兼并與收購概述

企業(yè)并購包括兼并與收購。公司兼并是指經(jīng)由轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)的形式，一家或多家公司的全部資產(chǎn)與責(zé)任不需經(jīng)過清算都轉(zhuǎn)移為另一公司所有，而接受全部資產(chǎn)與責(zé)任的另一公司仍然完全以自身名義繼續(xù)運(yùn)行。公司收購則是指一家公司經(jīng)由收購另一公司的股票或股份等方式，取得該另一公司的控制權(quán)或管理權(quán)。 企業(yè)在并購及資產(chǎn)重組活動(dòng)中會(huì)涉及到諸多專業(yè)問題，比如并購目標(biāo)公司的選定，目標(biāo)公司資產(chǎn)估值，并購重組方式的選擇、融資方式的選擇，并購成本的控制，并購的法律問題等等，面對(duì)這些問題，企業(yè)內(nèi)部因缺乏專業(yè)人才往往難以正確處理，因而必須委托專業(yè)的顧問機(jī)構(gòu)協(xié)助。

企業(yè)實(shí)施并購的價(jià)值

取得協(xié)同效應(yīng)，規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低經(jīng)營成本；

謀求企業(yè)規(guī)模迅速增長，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展；

獲得專門資產(chǎn)，培養(yǎng)競爭優(yōu)勢；

以最快速度占領(lǐng)具有潛力的市場，提高市場占有率；

幫助企業(yè)進(jìn)入新興行業(yè)和領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營；

收購低價(jià)資產(chǎn)。

企業(yè)并購的一般程序

一般來說，企業(yè)并購經(jīng)過前期準(zhǔn)備階段、方案設(shè)計(jì)階段、談判簽約和接管整合四個(gè)階段。

前期準(zhǔn)備階段：

根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步了解目標(biāo)企業(yè)的情況，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場占有率等等。

方案設(shè)計(jì)階段：

方案設(shè)計(jì)階段就是根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果、限定條件（最高支付成本、支付方式等）及目標(biāo)企業(yè)意圖，對(duì)各種資料進(jìn)行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設(shè)計(jì)出數(shù)種并購方案，包括并購范圍（資產(chǎn)、債務(wù)、契約、客戶等）、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務(wù)安排、會(huì)計(jì)處理等。

談判簽約階段：

通過分析、甄選、修改并購方案，最后確定具體可行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心內(nèi)容制成收購建議書或意向書，作為與對(duì)方談判的基礎(chǔ)；若并購方案設(shè)計(jì)將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進(jìn)入談判簽約階段；反之，若并購方案設(shè)計(jì)遠(yuǎn)離對(duì)方要求，則會(huì)被拒絕，并購活動(dòng)又重新回到起點(diǎn)。

接管與整合階段：

雙方簽約后，進(jìn)行接管并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合。并購后的整合是并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購是否成功的重要環(huán)節(jié)。

中投融的工作內(nèi)容

1、中投融作為賣方顧問提供的服務(wù)內(nèi)容：

☞ 并購可行性分析、價(jià)值評(píng)估咨詢、業(yè)務(wù)診斷及分析；

☞ 尋找與推薦策略投資者，就交易結(jié)構(gòu)和交易方案設(shè)計(jì)提供專業(yè)意見；

☞ 協(xié)助準(zhǔn)備信息備忘錄和投資意向書，就投資者的選擇和接洽策略提供專業(yè)意見；

☞ 協(xié)調(diào)并管理投資者的財(cái)務(wù)，稅務(wù)和法律盡職調(diào)查；

☞ 協(xié)助賣方回復(fù)投資者盡職調(diào)查過程中提出的問題和要求；

☞ 協(xié)助分析公司的整體價(jià)值并制定定價(jià)策略，協(xié)助設(shè)定賣方與潛在投資者談判的策略；

☞ 參與賣方與潛在投資者的談判并提供現(xiàn)場技術(shù)支持；

☞ 對(duì)最終法律協(xié)議中的商業(yè)條款提出審閱意見；

☞ 協(xié)助進(jìn)行稅務(wù)分析、項(xiàng)目管理、融資文件準(zhǔn)備。

2、中投融作為買方顧問提供的服務(wù)內(nèi)容：

☞ 財(cái)務(wù)及稅務(wù)盡職調(diào)查、目標(biāo)公司價(jià)值分析和定價(jià)策略制定；

☞ 協(xié)助政府溝通和審批、談判支持和審閱投資文件，確定并購條件；

☞ 協(xié)助買方籌集、獲得、使用必要的資金、提出具體的收購建議；

☞ 審閱當(dāng)?shù)卦u(píng)估師對(duì)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

☞ 財(cái)務(wù)模型的構(gòu)建和目標(biāo)公司價(jià)值分析、提供交易架構(gòu)的設(shè)計(jì)建議；

☞ 將審慎性調(diào)查的結(jié)果反映在各項(xiàng)交易的法律文書中、協(xié)助各項(xiàng)法律文書的成文；

☞ 編制相關(guān)的并購公告，提出一個(gè)完善、操作性強(qiáng)并符合收購方需要和自身?xiàng)l件的收購計(jì)劃，在收購方委托的情況下代理完成收購計(jì)劃。